Die Liquidation einer GmbH: Alles, was Sie wissen müssen

Der Begriff der Liquidation kommt von dem lateinischen Wort „liquidare“ und bedeutet „verflüssigen“. Die Liquidation einer GmbH ist damit der Definition des Begriffs nach die „Verflüssigung“ der Gesellschaft, womit die finanziellen Aspekte beschrieben werden. Aber die Liquidation beinhaltet noch mehr, denn es handelt sich dabei um den Prozess zur Beendigung der GmbH, der mehrere Phasen beinhaltet.

Während die GmbH-Gründung aus rechtlicher Sicht deren „Geburt“ darstellt, ist die Liquidation der „Sterbeprozess“ einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Wenn Sie wissen möchten, wie eine Liquidation genau abläuft und was es dabei zu beachten gilt, erfahren Sie im Folgenden alles Wichtige zum Thema.

Notar Dr. Durchlaub ist nicht nur Experte für Unternehmensgründung, sondern berät auch zu allen Fragen rund um die Entscheidung zwischen GmbH und UG oder einer anderen möglichen Rechtsform für Ihr Unternehmen. Dazu gehören auch die Auflösung eines Unternehmens und die Einhaltung rechtlicher Vorgaben und Abläufe, zum Beispiel im Rahmen eines Insolvenzverfahrens. Wenn Sie Fragen zu diesen Themen haben, treten Sie gerne mit uns in Kontakt und vereinbaren einen persönlichen Termin zur individuellen Beratung. Rufen Sie an.

Wie läuft die Liquidation einer GmbH ab?

Soll der Geschäftsbetrieb eines Unternehmens nicht mehr fortgeführt werden und die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht werden, so ist die Gesellschaft abzuwickeln. Die gesellschaftsrechtliche Abwicklung einer GmbH wird als Liquidation bezeichnet.

Die gesellschaftsrechtliche Liquidation bezweckt also, die laufenden Geschäfte der GmbH mit dem Ziel zu beenden, das nach Erfüllung aller Verbindlichkeiten noch in Geld bestehende Vermögen der GmbH an die Gesellschafter zu verteilen (§ 72 GmbHG). Mehr dazu finden Sie auch in unserem Ratgeber.

GmbH Liquidation: die drei Phasen des Prozesses

Die Liquidation beginnt mit der Auflösung, d.h. der Beschlussfassung, dass kein Neugeschäft mehr durchgeführt werden soll und die Gesellschaft damit von der „werbenden“ zur „sterbenden“ Gesellschaft wird. Sie führt über die Realisation der Forderungen und Versilberung des Vermögens sowie der Begleichung der Verbindlichkeiten zur Auskehrung eines etwaigen Liquidationsüberschuss (sofern vorhanden) formell zur (Voll-)Beendigung der Existenz der Gesellschaft durch Löschung im Handelsregister.

Die Liquidation erfolgt damit in drei Stufen:

1. Auflösung
2. Liquidationsverfahren
3. Löschung

Phase 1: Auflösung der GmbH

In der Regel wird eine GmbH auf unbestimmte Zeit errichtet. Wollen die Gesellschafter die aktive werbende Tätigkeit der Gesellschaft nicht mehr fortführen und diese beenden, dann müssen sie einen Beschluss fassen, kraft dessen die Gesellschaft als aufgelöst gilt. Die Auflösung führt noch nicht zur Beendigung, sondern überführt die Gesellschaft aus der aktiven, um Neugeschäft werbenden Phase in eine solche der Abwicklung (Liquidierung) der laufenden Geschäfte, Beendigung von Vertragsverhältnissen, Verwertung oder Veräußerung von Gegenständen, Begleichung von Schulden etc.

Neben dem Beschluss zur Auflösung kann eine Gesellschaft auch aus anderen Gründen als aufgelöst gelten: z. B. beim Ausscheiden eines Gesellschafters und wenn im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist, dass in diesem Fall die Gesellschaft aufgelöst wird. Auch durch die Anmeldung der Insolvenz oder durch das Erreichen des Gesellschaftszwecks oder eines im Gesellschaftsvertrag festgelegten Datums, über das hinaus die Einstellung der werbenden Tätigkeit der Gesellschaft erfolgen soll, kann zur Auflösung führen.

Phase 2: Durchführung des Liquidationsverfahrens

Mit der Abwicklung wird die tatsächliche Durchführung des Liquidationsverfahrens bezeichnet. Die Abwicklung übernehmen die Liquidatoren, die an die Stelle der Geschäftsführer treten. Sie beinhaltet u.a. das Erstellen einer Eröffnungs- und Schlussbilanz nebst Schlussrechnung, den Abschluss und die Beendigung von Geschäften der GmbH, die Tilgung der Verbindlichkeiten sowie die Verteilung des Vermögens der Gesellschaft.

Zu den wesentlichen Aufgaben bei einer Liquidation der GmbH gehören in der Abwicklungsphase folgende Aktivitäten (§ 70 GmbHG):

• Die Beendigung der laufenden Geschäfte;
• die Begleichung der Verbindlichkeiten der GmbH;
• die Einziehung der Außenstände der GmbH;
• die sog. Versilberung des Vermögens der GmbH (d.h. sämtliche Aktivposten der GmbH zu liquidieren).

Die Beendigung der Liquidation setzt voraus, dass das sog. Sperrjahr im Sinne von § 73 GmbHG abgelaufen und kein verteilbares Vermögen mehr vorhanden ist, weil es bereits im Rahmen der Schlussverteilung ausgekehrt wurde (oder die GmbH bereits vermögenslos ist) und keine sonstigen Liquidationsmaßnahmen mehr zu ergreifen sind. Innerhalb des Sperrjahres haben die (noch nicht auf die Abwicklung der Gesellschaft aufmerksam gewordenen) Gläubiger der Gesellschaft die Gelegenheit, ihre Forderungen bei der Gesellschaft geltend zu machen.

Phase 3: Löschung der GmbH

Bei der Gründung einer GmbH erfolgt die Eintragung in das Handelsregister. Die vollständige Abwicklung der o.g. Abwicklungsschritte vorausgesetzt, ist die GmbH im Handelsregister zu löschen (§ 74 Abs. 1 GmbHG). Erst mit der Löschung der Eintragung im Handelsregister endet die Existenz der GmbH offiziell und endgültig.

Die Eintragung der Auflösung der GmbH in das Handelsregister hat gemäß § 65 Abs. 1 GmbHG rein deklaratorische Wirkung. Sie erfolgt in der Regel durch den ersten Liquidator der Gesellschaft. Wurde die Liquidation hingegen zum konkreten Zeitpunkt durch eine Satzungsänderung ermöglicht, hat die Eintragung nach § 54 Abs. 3 GmbHG konstitutive Wirkung.

Der Eintragung der Auflösung im Handelsregister folgt die Bekanntmachung der Auflösung im Bundesanzeiger durch das Registergericht von Amts wegen, § 10 HGB. Daneben erfolgt auch eine Bekanntmachung durch die Liquidatoren gem. § 65 Abs. 2 GmbHG in den Gesellschaftsblättern, die mit dem Gläubigeraufruf versehen ist. Durch diesen Aufruf werden die Gläubiger der GmbH aufgefordert, sich wegen ihrer Forderungen gegen die Gesellschaft bei der GmbH zu melden.

Sichere Abwicklung der Liquidation Ihrer GmbH mit Notar Dr. Durchlaub

Die Liquidation der GmbH kann nervenaufreibend sein. Wenn Sie Ihre GmbH liquidieren möchten, stehen Ihnen Notar Dr. Thomas Durchlaub und sein Team gern zur Seite. Dr. Durchlaub begleitet Sie dabei sicher und kompetent durch den gesamten Vorgang. Von der Auflösung, über die Abwicklung des Vermögens bis hin zur Befriedigung aller Gläubiger und zur Löschung aus dem Handelsregister – Sie können sich jederzeit auf seine Expertise verlassen.

Seine sorgfältige Arbeit unterstützt Sie dabei, unvorhergesehene Herausforderungen zu vermeiden und die Liquidation möglichst reibungslos zu gestalten. Dr. Durchlaub arbeitet eng mit den Liquidatoren zusammen, um sicherzustellen, dass alle rechtlichen Anforderungen erfüllt sind. Mit Dr. Durchlaub an Ihrer Seite, können Sie darauf vertrauen, dass Ihr Unternehmen korrekt abgewickelt wird.

Der Notar kann bei einer beabsichtigten Liquidation der GmbH folgende Aufgaben übernehmen bzw. vorbereiten, damit die Liquidation schnell und einfach abgewickelt werden kann:

• Entwurf (und ggf. Beurkundung) des Auflösungsbeschlusses der Gesellschaft
• Entwurf der Anmeldung der Auflösung zum Handelsregister und Beglaubigung der Unterschriften der Geschäftsführer
• Beauftragung der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger zur Auslösung der Frist für das Sperrjahr
• Entwurf und Beglaubigung der Anmeldung der Löschung der Gesellschaft zum Handelsregister

Dr. Durchlaub tritt als erfahrener Notar auf und begleitet Sie bei jedem Schritt. Er bereitet die notwendigen Unterlagen, wie den Auflösungsbeschluss für Gesellschaften vor und sorgt für eine ordnungsgemäße Einreichung. Unter Berücksichtigung der vorgeschriebenen Fristen und Formalien stellt Notar Dr. Durchlaub sicher, dass keine Verzögerungen im Ablauf entstehen. Vertrauen Sie auf jahrelange Expertise im Bereich Gesellschaftsrecht und geben den Rechtsverkehr in fachkundige Hände. Rufen Sie jetzt an.

Warum wird eine GmbH liquidiert?

Eine GmbH wird aufgelöst, wenn die gesetzlichen oder in der Satzung festgeschriebenen Gründe dafür vorliegen. In der Regel wird die Gesellschaft auf die Initiative der Gesellschafter, durch qualifizierten Mehrheitsbeschluss nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG, aufgelöst.

Ein solcher gesonderter schriftlicher Auflösungsbeschluss der Gesellschafterversammlung erfordert eine Mehrheit von 75 % der anwesenden Stimmen und bedarf weder einer besonderen Form noch einer Begründung bzw. Rechtfertigung.

Nur in bestimmten Fällen kann der Auflösungsbeschluss in Form einer notariell beurkundeten Satzungsänderung erforderlich sein. Hat die Gesellschafterversammlung die Auflösung beschlossen, so erfolgt mit Eintritt der Wirksamkeit des Beschlusses die automatische Auflösung der Gesellschaft.

Darüber hinaus können folgende Umstände laut § 60 GmbH Gesetz Auflösungsgrund einer GmbH sein:

• Zeitablauf, § 60 Abs. 1 Nr. 1 GmbHG;
• Gerichtliches Auflösungsurteil, § 60 Abs. 1 Nr. 3 GmbHG;
• Auflösungsklage durch Minderheitsgesellschafter, § 61 GmbHG;
• Verfügung des Registergerichts, § 60 Abs. 1 Nr. 6 GmbHG;
• Sitzverlegung in das Ausland.

In der Praxis stellen daneben auch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens gemäß § 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG sowie die rechtskräftige Ablehnung der Insolvenzverfahrenseröffnung mangels Masse nach § 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG bedeutsame Auflösungsgründe dar.

Dieser Artikel bietet einen Überblick über die beschriebene Thematik und kann Detailaspekte daher nicht umfassend beantworten. Für weitere Fragen zu Liquidationen steht Notar Dr. Durchlaub Ihnen persönlich zur Verfügung. Nehmen Sie gern Kontakt mit uns auf.

Was bedeutet es, wenn eine GmbH in Liquidation ist?

Unter der Voraussetzung, dass die GmbH nicht vermögenslos ist, leitet ihre Auflösung den Liquidationsprozess ein. Infolge der Auflösung ändert sich auch der Gesellschaftszweck: Die auf die werbende Teilnahme am Wirtschaftsverkehr gerichtete GmbH wird umgewandelt in eine Abwicklungsgesellschaft, deren einziger Zweck fortan in der Abwicklung des Vermögens der Gesellschaft besteht.

Trotz ihrer Auflösung besteht die GmbH – unter Änderung ihres Zwecks – fort. In der Phase zwischen Auflösung und Beendigung wird die GmbH auch als sog. Liquidationsfirma bezeichnet. Die GmbH „in Liquidation“ (Abk. „i. L.“) führt nach der Auflösung nicht nur ihre Firma fort, sondern behält unter Wahrung ihrer Identität auch ihre volle Rechtsfähigkeit. Auf diese Weise kann sie alle gesellschaftsrechtlichen Befugnisse sowohl im Innen- als auch im Außenverhältnis beibehalten, sofern vertraglich nichts anderes vereinbart wurde.

Da sich der Gesellschaftszweck geändert hat, darf die GmbH nach dessen Eintritt nicht mehr werbend tätig werden, es sei denn, sie wird fortgesetzt. Die Fortsetzung der GmbH ist in der Phase der Liquidation nur möglich, wenn diesbezüglich ein qualifizierter Gesellschafterbeschluss gefasst ist und Maßnahmen zur Beseitigung des Auflösungsgrundes ergriffen werden (sog. Doppeltatbestand).

Da der durch die Auflösung der GmbH eingeleitete Liquidationsprozess für den Geschäftsverkehr von erheblicher Bedeutung ist, muss auf allen Geschäftsbriefen des Unternehmens fortan auf die laufende Liquidation hingewiesen werden. Anderenfalls kann sich die GmbH schadensersatzpflichtig machen.

Wie funktioniert eine Liquidation?

Das Verfahren der Liquidation von Gesellschaften wirft häufig Fragen auf. Wir haben die wichtigsten Themen hier für Sie zusammengestellt. Rufen Sie uns für weitere Details gerne an.

Wer liquidiert eine GmbH?

Die Durchführung des Abwicklungsprozesses übernehmen die Liquidatoren, die an die Stelle des Geschäftsführers als Organ der GmbH treten. Gemäß § 66 Abs. 4 GmbHG können sowohl geschäftsfähige natürliche Personen als auch juristische Personen und Handelsgesellschaften, als Liquidatoren bestimmt werden.

Die Liquidatoren sind im Außenverhältnis unbeschränkt und unbeschränkbar vertretungsbefugt. Im Innenverhältnis ist ihre Geschäftsführungsbefugnis hingegen durch den Liquidationszweck beschränkt. Insofern sind sie lediglich zum Abschluss von Geschäften befugt, die sich innerhalb des vom Liquidationszweck abgesteckten Rahmens befinden. Darüberhinausgehende Geschäfte bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter. Bei Überschreitung ihrer Vertretungsmacht können sich die Liquidatoren im Sinne von § 43 GmbHG schadensersatzpflichtig machen.

Ist der Liquidator der Geschäftsführer der GmbH?

Nach § 66 Abs. 1 GmbHG ist es möglich, dass mit der Auflösung der Gesellschaft die amtierenden Geschäftsführer zu Liquidatoren werden (sog. geborene Liquidatoren), sofern durch Satzung oder Gesellschafterbeschluss nichts anderes bestimmt wird.

Auch kann in der Satzung im Gesellschaftsvertrag eine andere bestimmte oder bestimmbare Person für den Zeitpunkt der Auflösung zum Liquidator für das Unternehmen bestellt werden (sog. gekorene Liquidatoren). In diesem Zusammenhang ist es allerdings nicht möglich, die Auswahl der Liquidatoren einem Dritten zu übertragen. Die gekorenen Liquidatoren können frühestens mit Auflösung durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestimmt werden.

Wie läuft eine Liquidation einer GmbH ab?

Gemäß § 71 Abs. 1 GmbHG haben die Liquidatoren für den Beginn der Abwicklung eine Liquidationseröffnungsbilanzmit erläuterndem Bericht aufzustellen. Diese Bilanz ersetzt den Anhang und den Lagebericht und soll die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze darstellen.

Die Aufstellung dieser Liquidationsbilanz muss innerhalb von drei Monaten ab Auflösung der GmbH erfolgen, § 264 Abs. 1 S. 2 GmbHG. Der Bilanzstichtag ist dabei der Tag der Auflösung. Der Begriff der Auflösung ist in diesem Zusammenhang materiell zu verstehen und daher nicht zwingend deckungsgleich mit der Eintragung der Auflösung im Handelsregister. Sinnvollerweise kann die Bestimmung der Auflösung daher auch auf das Ende des Geschäftsjahres festgelegt werden. In diesem Fall stimmt der Stichtag der Liquidationsbilanz mit dem Stichtag für den Jahresabschluss überein. Abhängig davon, wie viel Zeit zwischen Auflösung und Beendigung der GmbH vergeht, müssen die Liquidatoren für jedes Liquidationsjahr einen entsprechenden Jahresabschluss aufstellen.

Zu den wesentlichen Aufgaben der Liquidatoren gehört die Abwicklung der „laufenden Geschäfte“, d. h. die Einstellung der Geschäftstätigkeit der GmbH insgesamt. Die Einstellung der laufenden Geschäfte darf allerdings nicht so verstanden werden, dass die Liquidatoren umgehend alle Geschäfte abbrechen, alle Vermögensgegenstände verkaufen und alle Verträge sofort kündigen.

Vielmehr dürfen mitunter auch neue Geschäfte abgeschlossen werden, sofern dies objektiv dem Liquidationszweck zuträglich ist. Im Übrigen gilt, dass die Einstellung der bestehenden Geschäfte der GmbH von den Liquidatoren so erfolgen muss, dass die Liquidation zu einem wirtschaftlich zweckmäßigen Ziel führt.

Was passiert mit Forderungen bei Liquidation?

Die Liquidatoren müssen die Forderungen der GmbH einziehen. Dies kann auch Forderungen gegenüber den Gesellschaftern betreffen. Allerdings sind noch ausstehende Einlageverpflichtungen nur insoweit einzuziehen, als sie für die Abwicklung erforderlich sind.

Was passiert in der Liquidationsbilanz mit Verbindlichkeiten?

Auch die Tilgung der Verbindlichkeiten fällt in den Aufgabenbereich der Liquidatoren. Ob es sich dabei um Verbindlichkeiten gegenüber Dritten oder gegenüber Gesellschaftern handelt, ist in diesem Fall unerheblich. Eine Versilberung des Gesellschaftsvermögens ist diesbezüglich nur insofern von den Liquidatoren durchzuführen, als dies zur Schuldentilgung erforderlich ist. Daneben besteht für die Gesellschafter die Möglichkeit, unter Beachtung des Gebots der Gleichbehandlung aller Gesellschafter die reale Verteilung des Vermögens der Gesellschaft zu beschließen.

Wie lange dauert es eine GmbH zu liquidieren?

Wurden alle Gläubiger befriedigt und ggf. das noch bestehende Gesellschaftsvermögen versilbert, erstellen die Liquidatoren die Liquidationsschlussbilanz, aus der sich das zur Verteilung bestimmte Vermögen unter Berücksichtigung insbesondere der verbleibenden steuerlichen Aufwendungen ergibt.
Die Vermögensverteilung erfolgt nicht vor Ablauf des Sperrjahres, das mit dem Gläubigeraufruf zu laufen beginnt, und nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der GmbH, § 73 GmbHG. Das Sperrjahr soll die Gläubiger vor einer zu schnellen Verteilung des Gesellschaftsvermögens durch die Liquidatoren schützen. Ihnen soll genügend Zeit gewährt werden, ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend zu machen.

Eine Verteilung darf ferner nur dann erfolgen, wenn alle Gläubiger befriedigt bzw. deren Forderungen gesichert sind; dies ist unabhängig davon, ob sich die Gläubiger auf den Gläubigeraufruf hin gemeldet haben oder nicht. Gegen eine frühzeitige Vermögensverteilung kann ein Gläubiger dinglichen Arrest gegen die GmbH erwirken, §§ 916 ff. ZPO, oder eine einstweilige Verfügung mit dem Antrag auf Unterlassung der Vermögensverteilung gegen die GmbH bzw. die Liquidatoren beantragen, § 73 GmbHG i.V.m. §§ 823 Abs. 2, 1004 BGB.

Ist das Sperrjahr abgelaufen, sind alle Verbindlichkeiten getilgt und alle Gläubiger befriedigt, wird das in der Schlussbilanz ausgewiesene verbleibende Vermögen der GmbH im Verhältnis der Geschäftsanteile verteilt.

Was passiert nach der Auflösung einer GmbH?

Die GmbH ist (voll) beendet, wenn die Liquidation abgeschlossen und die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist, sog. Doppeltatbestand:

• Die Beendigung der Liquidation tritt ein, wenn das Sperrjahr abgelaufen ist, das Gesellschaftsvermögen auf die Gesellschafter verteilt wurde bzw. kein verteilbares Vermögen mehr vorhanden ist und keine sonstigen Liquidationsmaßnahmen (z. B. laufende Aktivprozesse, laufende Passivprozesse, Übergabe der Unterlagen an den Verwahrer etc.) mehr erfolgen müssen.
• Schließlich wird die GmbH im Handelsregister gelöscht, um die Existenz der GmbH auch formell per Rechtskraft zum Erlöschen zu bringen. Voraussetzung ist, dass alle o.g. Liquidationsmaßnahmen im Vorfeld abgeschlossen wurden.
  Ferner müssen die Liquidatoren gegenüber dem Registergericht nachweisen, dass der Gläubigeraufruf erfolgt und das Sperrjahr abgelaufen ist.
• Die Bücher und Schriften der Gesellschaft werden für die Dauer von zehn Jahren durch einen Gesellschafter oder einen Dritten gem. § 74 Abs. 2 GmbHG aufbewahrt. Daneben sind auch steuerrechtliche Aufbewahrungsfristen zu beachten, § 147 AO.

Herzlichst, Ihr
Notar Dr. Thomas Durchlaub, MBA