eGbR: Neue rechtliche Rahmenbedingungen für die GbR ab 2024
Mit Beginn des Jahres 2024 hat sich die rechtliche Situation durch Modernisierung und Änderungen im Personengesellschaftsrecht (MoPeG) für Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) grundlegend verändert. Eine der wichtigsten Neuerungen durch den Gesetzgeber nach dem Modernisierungsgesetz ist die Möglichkeit zur Eintragung von Gesellschaften in ein spezielles Gesellschaftsregister.
Mit der Modernisierung des Rechts (MoPeG) und der Einführung des Gesellschaftsregisters einhergehend, erhalten GbR als Personengesellschaften nun auch den Status einer eigenständigen Rechtspersönlichkeit im Rechtsverkehr.
Während eine generelle Registrierungspflicht durch die Neuerung im Personengesellschaftsrecht nicht besteht, können sowohl neue als auch bereits existierende GbR von dieser Option Gebrauch machen.
MoPeG: Was ändert sich für die GbR 2024?
Ab dem Jahr 2024 treten in Deutschland einige Änderungen für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) in Kraft, die durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) eingeführt wurden.
Diese Änderungen haben insbesondere Auswirkungen auf die rechtliche Stellung der GbR, ihre Haftungsregeln, Rechtsfähigkeit und die Möglichkeit der Eintragung ins neu geschaffene Gesellschaftsregister als eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR).
Was ist eine eGbR?
Die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) ist eine Rechtsform. Eine eGbR ist eine sogenannte Personengesellschaft. Personengesellschaften erfordern bei der Gründung mindestens zwei Gesellschafter.
Durch die Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) und die Einführung des Gesellschaftsregisters erhielt die Gesellschaft bürgerlichen Rechts erweiterte Rechtsfähigkeit. Dazu wird die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen. So sollen die Rechtsverhältnisse lückenlos dokumentiert werden. Der Inhalt von § 705 Abs. 2 BGB regelt die Rechtsfähigkeit der eGbR.
Wo werden eGbR eingetragen?
Die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) kann nach der Reform des Personengesellschaftsrechts im neuen Gesellschaftsregister eingetragen werden. Das Gesellschaftsregister ist, wie das Handelsregister für andere Gesellschaftsformen, ein öffentliches Verzeichnis, das alle relevanten Informationen zu Unternehmen und deutschen Gesellschaften enthält und zur Verfügung stellt.
Die Eintragung der GbR ins Register selbst ist nicht obligatorisch – die Gründer einer Gesellschaft können auch nach der Modernisierung des Rechts ab 2024 selbst entscheiden, ob sie ihre GbR ins Gesellschaftsregister eintragen lassen möchten oder nicht.
Wann ist eine eGbR notwendig?
In bestimmten Situationen wird die Registrierung der GbR im Gesellschaftsregister unverzichtbar. Dies betrifft insbesondere GbR, die als Inhaber von registerpflichtigen Rechten auftreten. Konkret bedeutet das: Besitzt eine GbR beispielsweise Immobilien oder GmbH-Anteile, ist eine Eintragung in das Gesellschaftsregister nach Inkrafttreten des MoPeG zwingend erforderlich, um diese Vermögenswerte rechtswirksam verwalten zu können.
So muss etwa eine GbR, die eine Immobilie veräußern oder mit einer Grundschuld belasten möchte, zunächst im Gesellschaftsregister eingetragen sein, bevor sie diese Rechtsgeschäfte durchführen kann. Diese Neugestaltung im Bürgerlichen Gesetzbuch (§ 705 ff BGB) schafft mehr Transparenz und Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr mit GbR und modernisiert damit eine der grundlegendsten Gesellschaftsformen im deutschen Recht.
Die Eintragung einer GbR im Gesellschaftsregister und der Wechsel zur eGbR wird daher nach Inkrafttreten der Reform (MoPeG) für folgende Geschäfte zwingend erforderlich:
Immobiliengeschäfte
- Erwerb und Veräußerung von Grundstücken
- Eintragung von Hypotheken oder Grundschulden
- Änderungen im Grundbuch bei bestehenden Immobilien
Gesellschaftsbeteiligungen
- Beteiligung der GbR an anderen Gesellschaften (GmbH, Aktiengesellschaft (AG), OHG und KG, eGbR)
- Änderungen im Gesellschafterbestand bei bestehenden Beteiligungen
- Mitwirkung bei Gesellschafterbeschlüssen
Sonstige registerrelevante Geschäfte
- Eintragung von Marken und Patenten
- Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz
Wichtig: Für bereits bestehende GbR mit entsprechenden Rechten besteht durch das Modernisierungsgesetz (MoPeG) und die Einführung des Gesellschaftsregisters zunächst kein unmittelbarer Handlungszwang.
Die Eintragung der GbR wird erst bei Änderungen oder im Rahmen neuer Rechtsgeschäfte erforderlich. Die frühzeitige Eintragung in das Gesellschaftsregister kann Wartezeiten durch die Durchführung von Geschäften durch die eGbR und dadurch mögliche negative Auswirkungen und wirtschaftliche Nachteile für Unternehmer vermeiden.
Wie trage ich eine GbR ein?
Die Eintragung der Gesellschaft in das Gesellschaftsregister ist Grundlage und Voraussetzung für die Handlungsfähigkeit der GbR im Rechtsverkehr – ohne Registrierung im Gesellschaftsregister können diese Geschäfte durch die Reform und Veränderungen im Personengesellschaftsrecht (MoPeG) ab 2024 nicht mehr wirksam vorgenommen werden.
Die Eintragung einer eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) erfordert die Anmeldung durch einen Notar, weil das MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) die Eintragung einer GbR vorschreibt.
Die Eintragung einer GbR im Gesellschaftsregister bietet mehrere wichtige Vorteile:
Praktische Vorteile der eGbR
Die Teilnahme am Geschäftsverkehr wird deutlich erleichtert, da:
- Der Nachweis der Vertretungsbefugnis durch einen einfachen Registerauszug möglich ist, statt durch Vorlage von Gesellschaftsverträgen oder Vollmachten der Gesellschafter
- Das Register öffentlich und kostenlos einsehbar ist
- Die Registerpublizität für mehr Transparenz über Existenz und Identität der Rechtsform der GbR sorgt
Rechtliche Sicherheit durch eingetragene GbR
Die GbR wird durch die Eintragung im Gesellschaftsregister rechtsverbindlicher und kann im Geschäftsverkehr als eingetragene Gesellschaft wahrgenommen werden. Sie erhält dadurch eine höhere Sichtbarkeit und Vertrauen bei Banken, Geschäftspartnern und Behörden.
Die Eintragung der GbR im Gesellschaftsregister schafft erhöhte Rechtssicherheit durch:
- Den öffentlichen Schutz des guten Glaubens auf die Richtigkeit der Registerinhalte
- Gestärktes Vertrauen der Geschäftspartner
- Die Möglichkeit der freien Sitzwahl, auch für Tätigkeiten im Ausland
Geschäftliche Handlungsfähigkeit der Gesellschaft
Die eingetragene GbR (eGbR) erhält erweiterte Handlungsmöglichkeiten für:
- Grundstücksgeschäfte und Immobilientransaktionen
- Beteiligungen an anderen Gesellschaften, wie GmbH oder AG
- Die Registrierung von Marken und Patenten
- Uneingeschränkte Umwandlungsfähigkeit im Sinne des Umwandlungsgesetzes
Welche Voraussetzungen müssen erfüllt sein, um in das Gesellschaftsregister eingetragen zu werden?
Für die Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:
Grundvoraussetzungen: Außen-GbR
Die GbR muss als Außen-GbR am Geschäftsverkehr teilnehmen und eigene Rechte und Pflichten begründen. Reine Innen-GbR, wie Stimmkonsortien oder Poolvereinbarungen, sind nicht eintragungsfähig.
Formale Anforderungen
Notarielle Anmeldung:
- Die Anmeldung muss durch sämtliche Gesellschafter in öffentlich beglaubigter Form erfolgen.
- Ein Gang zum Notar ist bei der eGbR zwingend erforderlich.
Pflichtangaben zur Gesellschaft:
- Name der Gesellschaft
- Sitz und Anschrift in einem EU-Mitgliedsstaat
- Unternehmensgegenstand (sofern nicht aus dem Namen ersichtlich)
Angaben zu den Gesellschaftern:
- Bei natürlichen Personen: Name, Vorname, Geburtsdatum, Wohnort
- Bei juristischen Personen: Firma/Name, Rechtsform, Sitz, Registernummer
Weitere Erfordernisse:
- Angaben zur Vertretungsbefugnis der Gesellschafter
- Versicherung, dass keine Eintragung im Handels- oder Partnerschaftsregister besteht
- Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist zwar empfehlenswert, aber nicht zwingend erforderlich.
Haben Sie weitere Fragen?
Notar Dr. Thomas Durchlaub und seine Mitarbeiter beraten Sie gern zu allen Belangen der notariellen Beurkundung . Ihre erste Ansprechpartnerin Anna Gilgenberg Notarfachwirtin und staatl. gepr. BetriebswirtinWelche Pflichten bestehen nach der Eintragung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts?
Nach der Eintragung der Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Gesellschaftsregister bestehen per Gesetz folgende Rechte und Pflichten:
- Namensführung
- Pflicht zur Führung des Zusatzes „eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder der Namenszusatz „eGbR“ im Geschäftsverkehr
- Bei Haftungsbeschränkung (z.B. wenn alle Gesellschafter GmbHs sind) muss zusätzlich ein entsprechender Hinweis erfolgen, etwa als „GmbH & Co. eGbR“
Meldepflichten auf der Seite der Gesellschafter
Laufende Aktualisierungspflichten für:
- Änderungen des Gesellschaftsnamens
- Sitzverlegungen oder Anschriftenänderungen
- Änderungen der Vertretungsbefugnis
- Ein- und Austritte von Gesellschaftern
Die Anmeldung von Änderungen muss grundsätzlich durch alle Gesellschafter gemeinsam und in notariell beglaubigter Form erfolgen. Nur bei reinen Anschriftenänderungen genügt die Anmeldung durch die Gesellschaft selbst.
Weitere Verpflichtungen
- Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister
- Fortlaufende Aktualisierung der Daten der Gesellschaft
- Keine einfache Löschung möglich – Beendigung nur durch Liquidation oder Wechsel der Rechtsform
Die Verletzung dieser Pflichten kann zu Ordnungswidrigkeiten und Rechtsscheinhaftung führen. Eine einmal getroffene Entscheidung zur Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister ist bis zur Beendigung der Gesellschaft oder Umwandlung in eine andere Rechtsform unumkehrbar.
Welche rechtlichen Konsequenzen drohen bei Nicht-Einhaltung der Pflichten nach der Eintragung?
Bei Nicht-Einhaltung der Pflichten nach der Eintragung einer GbR in das Register drohen gemäß der Neuerung im Personengesellschaftsrecht verschiedene rechtliche Konsequenzen und Nachteile:
Ordnungswidrigkeiten und Sanktionen
Bei Verstößen gegen Transparenzregisterpflichten:
- Bei einfachen Verstößen drohen Bußgelder bis zu 150.000 Euro
- Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen können Bußgelder bis zu 1 Million Euro verhängt werden
- Bei besonders schweren Fällen sind sogar Bußgelder bis zum Zweifachen des wirtschaftlichen Vorteils möglich
- „Naming & Shaming“-Maßnahmen durch öffentliche Bekanntmachung der Verstöße
- Ordnungswidrigkeitenverfahren gegen die eGbR und deren geschäftsführende Gesellschafter
Geschäftliche Einschränkungen
Bei fehlenden oder fehlerhaften Mitteilungen:
- Unstimmigkeitsmeldungen mit zeit- und kostenintensiven behördlichen Verfahren
- Erschwerung oder Verhinderung von Geschäftsbeziehungen mit geldwäscherechtlich verpflichteten Partnern (besonders Kreditinstituten)
- Grundbuchsperre bei Immobiliengeschäften
Zwangsmaßnahmen
Bei Verletzung von Eintragungspflichten:
- Möglichkeit der Verhängung von Zwangsgeldern durch das Registergericht
- Handlungsunfähigkeit bei registerpflichtigen Rechtsgeschäften
- Keine Möglichkeit zur Vornahme von Änderungen in anderen Registern
Haftungsrisiken
- Rechtsscheinhaftung bei unterlassener Aktualisierung der Registereintragungen
- Verlängerung der Nachhaftungsfrist ausgeschiedener Gesellschafter, da die 5-Jahres-Frist erst mit Eintragung der GbR beginnt
Welche spezifischen Pflichten bestehen für die eGbR im Transparenzregister?
Es bestehen für eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts (eGbR) folgende spezifische Pflichten im Zusammenhang mit dem Transparenzregister:
1. Mitteilungspflicht:
- Mit Eintragung in das Gesellschaftsregister wird die eGbR zur Mitteilung ihrer wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister verpflichtet.
- Diese Pflicht entsteht unmittelbar mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister, es gibt keine Übergangsfristen.
2. Umfang der Mitteilung:
- Mitzuteilen sind Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie alle Staatsangehörigkeiten der wirtschaftlich Berechtigten.
3. Aktualisierungspflicht:
- Die eGbR muss die Angaben zu den wirtschaftlichen Berechtigten auf aktuellem Stand halten.
- Änderungen müssen unverzüglich dem Transparenzregister mitgeteilt werden.
4. Einholung und Aufbewahrung von Informationen:
- Die eGbR ist verpflichtet, Informationen über ihre wirtschaftlichen Berechtigten einzuholen und aufzubewahren.
5. Unverzügliche Mitteilung:
- Die Mitteilungen der eGbR an das Transparenzregister müssen „unverzüglich“, also ohne schuldhaftes Zögern, erfolgen.
6. Fortlaufende Pflicht:
- Es handelt sich um eine Dauerverpflichtung, die Angaben der eGbR müssen stets aktuell gehalten werden.
Bei Nichteinhaltung dieser Pflichten drohen der eGbR sowie ihren geschäftsführenden Gesellschaftern Bußgelder, Nachteile und andere Sanktionen. Es ist daher wichtig, dass Gesellschafter einer eGbR diese Pflichten kennen und die Regeln umsetzen.
Was ist der Unterschied zwischen GbR und eGbR?
Im Gegensatz zur GbR ist eine eGbR eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die sich freiwillig ins neu geschaffene Gesellschaftsregister eintragen lässt. Die Eintragung verleiht der Gesellschaft eine erweiterte Rechtsfähigkeit, wodurch sie sich von der nicht eingetragenen GbR unterscheidet. Die Eintragung im Register ist deshalb für bestimmte Geschäfte im Rechtsverkehr nach der Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) 2024 notwendig.
Auch bei der eGbR haften die Gesellschafter unbeschränkt mit ihrem privaten Vermögen, allerdings hat die Gesellschaft durch die Eintragung eine größere Sichtbarkeit und wird im Geschäftsverkehr oft als seriöser wahrgenommen. Unternehmen, die eine eGbR gründen, möchten häufig eine höhere rechtliche Klarheit und eine professionellere Außenwirkung erzielen, insbesondere bei größeren Projekten oder in der Zusammenarbeit mit anderen Unternehmen und Behörden.