Gründung: GmbH oder UG?

Als angehender Unternehmer haben Sie die Qual der Wahl: UG oder GmbH. Beide Rechtsformen haben ihre Vorzüge und Herausforderungen, beide gehen mit einer Haftungsbeschränkung einher. Die GmbH und die UG, auch als Mini-GmbH bekannt, sind daher zwei gängige Formen der Unternehmensgründung in Deutschland. Die GmbH stellt allerdings eine der beliebtesten Gesellschaftsformen dar.

Aspekte, die bei der Frage UG vs. GmbH beachtet werden müssen, beziehen sich in der Regel auf das für die Gründung notwendige Stammkapital. Die UG, genauer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) genannt, kann bereits mit geringem Stammkapital von 300 € gegründet werden, während die GmbH eine höhere Kapitaleinlage (25.000 € davon mindestens die Hälfte zur sofortigen Einzahlung) erfordert.

UG vs. GmbH: Welche Rechtsform soll ich wählen?

Die Wahl der passenden Rechtsform hängt maßgeblich von den individuellen Zielen und der finanziellen Situation ab. Eine spätere Umwandlung einer UG in eine GmbH ist möglich, sollte aber sorgfältig geplant werden. Unabhängig von der Entscheidung ist der Geschäftsführer in beiden Fällen (regelgerechtes Verhalten vorausgesetzt) gegen Haftung mit Privatvermögen geschützt, was einen erheblichen Vorteil darstellt.

Eine UG oder auch „Mini GmbH“ ist leichter zu gründen, kann aber risikoreicher sein. Damit Sie eine fundierte Entscheidung treffen können, bietet Ihnen Dr. Durchlaub praxisorientierte Unterstützung an. Er nutzt sein profundes Wissen zu GmbH-Rechts- und UG-Bestimmungen, um Ihnen die passende Auswahl für Ihr Unternehmen zu erleichtern.

Die Rechtsformwahl eines Unternehmens hängt von vielen Parametern ab. Weitere Informationen hierzu finden Sie in unserem Ratgeber. Eine Rechtsform, die in allen Aspekten einer anderen überlegen ist, gibt es nicht. Es bestehen daher zwischen bestimmten Vor- und Nachteilen in der Regel stets Zielkonflikte. Die vorliegenden Informationen können nur eine erste Orientierung bieten und sollen insbesondere die Entscheidung zwischen einer GmbH und einer UG erleichtern. Sie ersetzen daher nicht die individuelle Beratung.

Gerne begleiten wir Sie auf dem Weg zu Ihrem eigenen Unternehmen. Planung und die Berücksichtigung individueller Herausforderungen sind der erste Schritt zur Anmeldung einer erfolgreichen Firma. Rufen Sie für einen Termin gerne an.

Rechtsform mit gutem Image: GmbH – Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die GmbH bzw. Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die in der Praxis häufigste Form einer Kapitalgesellschaft in Deutschland. Im Jahr 2023 gibt es in Deutschland nach den Zahlen des Statistischen Bundesamtes über 800.000 Kapitalgesellschaften. Die GmbH wird durch ein eigenes Gesetz, das GmbH-Gesetz (GmbHG), geregelt und nach der Gründung und der Bestimmung der Geschäftsführung ins Handelsregister eingetragen.

Vorteil einer GmbH ist die Haftungsbeschränkung. Eine GmbH ist eine juristische Person. Das bedeutet, dass sie durch den Gesetzgeber als rechtsfähig anerkannt ist und selbst Träger von Rechten und Pflichten sein kann. Sie kann zum Beispiel „als GmbH“ – vertreten durch ihre Geschäftsführer – Eigentum erwerben oder vor Gericht klagen (§ 13 Abs. 1 GmbHG) und verklagt werden. Das bedeutet auch, dass die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen der Kapitalgesellschaft beschränkt ist und Sie als Unternehmer nicht mit Ihrem Privatvermögen haften.

• Organe der GmbH sind: Geschäftsführer, Gesellschafterversammlung und unter Umständen ein Aufsichtsrat

• Stammkapital von 25.000 Euro

• Gesellschaftsvertrag (bei mehreren Gesellschaftern)

Die GmbH gilt zudem als Handelsgesellschaft i. S. d. Handelsgesetzbuches (§ 13 Abs. 3 GmbHG i. V. m. § 6 Abs. 2 HGB) und wird im Handelsregister eingetragen. Unabhängig von ihrer Tätigkeit sind Sie alleine durch die Rechtsform Kaufmann (sogenannter Formkaufmann), unterliegen den Bestimmungen des HGB und sind damit z. B. buchführungspflichtig.

Dr. Durchlaub gewährleistet Gründern eine professionelle und kompetente Beratung rund um die Gründung Ihres Unternehmens. Er klärt Sie über wichtige Faktoren, wie die Gründungskosten, Eigenkapital, Gesellschaftsvertrag, Haftungsbeschränkungen und Eintragung ins Handelsregister, auf.

Als Notar weiß Dr. Durchlaub um die Verantwortung des Geschäftsführers und begleitet Sie durch den Prozess der Gründung. Aufgrund seiner Erfahrung kann er spezifische Fragen zur Haftungsbeschränkung, zu den Anforderungen an die Gesellschaft und zum Unterschied der GmbH zur UG präzise beantworten.

>Die komplexen Aspekte der GmbH-Gründung werden mit Notar Dr. Durchlaub greifbar und verständlich. Rufen Sie an und vereinbaren einen individuellen Beratungstermin.

Die Mini-GmbH: UG – Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), oder kurz UG (haftungsbeschränkt), ist als Unternehmensform eine Sonderform als „kleinere Variante“ der GmbH und zählt somit ebenfalls zu den Kapitalgesellschaften.

Aufgrund ihrer sehr geringen Anforderungen an das Stammkapital wird die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) auch „Mini-GmbH“ genannt. Sie wurde als Alternative für die seinerzeit sehr beliebte und bis dahin im Vordringen befindliche britische Limited (Ltd.) eingeführt und hat diese in Deutschland nahezu verdrängt.

Wann ist es sinnvoll, eine UG zu gründen?

Die Unternehmergesellschaft oder UG ist der passende Schritt für Gründer, die eine Haftungsbeschränkung möchten, aber wenig Kapital zur Verfügung haben: Die Bezeichnung „Mini GmbH“ beruht auf dem geringen Stammkapital, dass für die Gründung erforderlich ist: Eine UG kann theoretisch bereits mit 1 Euro gegründet werden, jedoch ist aufgrund der Gründungskosten eine UG-Gründung unter 300 Euro Stammkapital nicht sinnvoll. Eine GmbH erfordert im Unterschied dazu 25.000 Euro Stammkapital, das zu mindestens der Hälfte, also 12.500 Euro eingezahlt werden muss.

Die UG (haftungsbeschränkt) wird bis auf geringfügige Abweichungen wie die klassische GmbH gegründet und ebenfalls ins Handelsregister eingetragen. Da sie die „kleine Schwester“ der GmbH ist, finden auf sie – vorbehaltlich Sonderregeln – die Regeln des GmbH-Gesetzes Anwendung.

Die Gründung einer UG erfordert lediglich ein Minimum an Stammkapital, wodurch das Privatvermögen der Gründer geschützt wird. Dennoch bietet sie ähnliche Vorteile wie die GmbH.

Ein Rechtsformwechsel von UG zu GmbH ist bei steigendem Geschäftserfolg jederzeit möglich. Es wird dann im Rahmen einer Kapitalerhöhung das Stammkapital auf die Notwendigkeit für eine GmbH erhöht und ist zur Hälfte einzuzahlen. Die Entscheidung zwischen UG oder GmbH sollte jedoch stets gut überlegt sein.

Unterschied zwischen GmbH oder UG und anderen Rechtsformen

Neben der GmbH und der UG gibt es andere Formen, beispielsweise die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), die Kommanditgesellschaft (KG) oder die Offene Handelgesellschaft (OHG). Die Vorteile einer GmbH oder einer UG gegenüber der Anmeldung einer anderen Rechtsform sind:

• Haftungsbeschränkung: Die Haftung ist auf das Vermögen der Gesellschaft (GmbH / UG (haftungsbeschränkt)) beschränkt.

• Steuerbelastung: Die Steuerbelastung entfällt auf nicht ausgeschüttete Gewinne und beläuft sich auf 25 – 35 % für Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer (an Stelle von bis zu 50 % bei Personengesellschaften für Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer).

• Stammkapital: Bei der Gründung können auch Sacheinlagen in das Stammkapital eingebracht werden.

• Ein-Personen-GmbH: Die Gründung ist auch für eine Person möglich. Man spricht dann von der „Ein-Personen-GmbH“, bei der ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer ist. Eine Ein-Personen-Personengesellschaft ist so ohne Weiteres nicht möglich, eine Ausnahme ist die GmbH & Co. KG.

• Angestellte: Gesellschafter können als Angestellte für das eigene Unternehmen tätig sein.

• Kosten: Die Personalkosten reduzieren den von der GmbH zu versteuernden Gewinn.

• Geschäftsführer: Bestellung von Fremdgeschäftsführern ohne Gesellschaftsanteile möglich.

Warum ist eine GmbH besser als eine UG?

Die GmbH ist nicht ohne Grund die beliebteste Rechtsform in Deutschland. Im Unterschied zur Unternehmergesellschaft (UG) bietet sie als Gesellschaftsform einige Vorteile. Im Folgenden erläutern wir die Vor- und Nachteile in der Übersicht.

• Die GmbH ist eine etablierte und anerkannte Rechtsform, die im Geschäftsverkehr einen guten Ruf genießt.

• Bei der GmbH (und auch bei einer UG (haftungsbeschränkt), die nur eine besondere Form der GmbH ist) ist die Haftung für Schulden der Gesellschaft auf das Vermögen der Gesellschaft beschränkt. Die Gesellschafter haften nicht mit ihrem Privatvermögen, wenn die GmbH oder UG in Zahlungsschwierigkeiten gerät.

• Anders als bei der UG (haftungsbeschränkt) kann die gesamte Gewinnausschüttung an die Gesellschafter vorgenommen werden. Bei der UG (haftungsbeschränkt) müssen 25 % des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden und können nicht ausgeschüttet werden.
  Diese gesetzlich vorgeschriebene Rücklagenbildung gilt auch dann, wenn die in der Vergangenheit bereits gebildete Rücklage ausreicht, um ein Stammkapital in Höhe des Mindestkapitals einer GmbH von 25.000,00 € bilden zu können. Dies ist der „Preis“ dafür, dass das Stammkapital bei der UG (haftungsbeschränkt) nahezu (beliebig) gering ausfallen kann (mind. 1,00 € Stammkapital).

• Wenn man eine UG später in eine GmbH umwandeln möchte, kostet das mehr, als von vornherein eine GmbH zu gründen. ➔ Der Mehraufwand beträgt insgesamt etwa 500,00 €.

• Der Kostenvorteil der UG (haftungsbeschränkt) ist nicht mehr gegeben, wenn nicht das Musterprotokoll verwendet werden kann, weil mehr als ein Geschäftsführer vorgesehen ist und/oder wesentliche Regelungen für das Verhältnis unter den Gesellschaftern in die Satzung aufzunehmen sind, die das Musterprotokoll nicht enthält.

• Bei einer GmbH kann das notwendige Stammkapital auch durch Sachanlagen, also die Einbringung von Gegenständen als Gesellschaftereinlage bei Gründung der Gesellschaft eingebracht werden. Bei einer UG (haftungsbeschränkt) sind keine Sacheinlagen zulässig.

• >Bei einer UG (haftungsbeschränkt) muss das Stammkapital sofort und in voller Höhe aufgebracht werden (§ 5a Abs. 2 GmbHG). Ist Kapital in Geld in Höhe von 12.500 Euro vorhanden, kann daher auch eine GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 Euro gegründet werden, bei der das Stammkapital zur Hälfte einbezahlt wird; bei einer UG mit einem Stammkapital von 12.500 Euro müsste das Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro auch sofort einbezahlt werden.
  Der Unterschied liegt dann im Insolvenzfall: Bei der GmbH besteht die Pflicht seitens der Gesellschafter, den Fehlbetrag zu 25.000 Euro Stammkapital noch zu erbringen, in der UG (haftungsbeschränkt) hingegen nicht.

Eine Unternehmensgründung mit Notar Dr. Thomas Durchlaub bedeutet, fachkundige Beratung und Unterstützung zu erhalten. Zunächst erläutert er die gesetzlichen Bestimmungen für Kapitalgesellschaften und erarbeitet gemeinsam mit Ihnen den zukünftigen Gesellschaftern einen passenden Gesellschaftsvertrag.

>Dabei berücksichtigt er das zur Verfügung stehende Eigenkapital und prüft die Höhe des Stammkapitals. Sie erhalten umfassende Informationen über die zu erwartenden Steuern, der Eintragung ins Handelsregister und den Unterschied zu anderen möglichen Rechtsformen. Schließlich hilft Dr. Durchlaub Ihnen als Ihr Notar dabei, dass alle notwendigen Schritte festgehalten werden, um die Gründung möglichst reibungslos abzuwickeln.

UG gründen? Vorteile und Nachteile zur GmbH

GmbH und UG bieten Vor- und Nachteile. Wir haben deshalb die Unterschiede zwischen UG- und GmbH-Gründung für Sie übersichtlich zusammengestellt:

• Höheres Stammkapital der GmbH: 25.000 Euro vs. (theoretisch1 Euro) praktisch 300 Euro UG (haftungsbeschränkt) oder „Mini GmbH“

• Höherer Liquiditätsbedarf für mindestens einzuzahlende Stammeinlage (50 % des Stammkapitals bei der GmbH): 12.500 Euro vs. (theoretisch1 Euro) praktisch 300 Euro bei der Gründung einer UG

• Grundsätzlich höherer Gründungsaufwand bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung als bei der Unternehmergesellschaft, aber auch nur, wenn man auf das Musterprotokoll zurückgreifen kann, was durch folgende Merkmale eingeschränkt ist: höchstens drei Gesellschafter, nur ein Geschäftsführer und keine Abweichung von den Regelungen des Musterprotokolls. Das Musterprotokoll mit den Inhalten der Mustersatzung ist allerdings für Mehrpersonen-Gesellschaften regelmäßig nicht geeignet. Es wird daher in der Regel nur bei Einpersonen-GmbHs verwendet. Denn wichtige Aspekte der Rechtsbeziehungen unter mehreren Gesellschaftern werden im Musterprotokoll nicht geregelt.

GmbH – UG: Unterschied bei den Gründungskosten im Vergleich

Viele Gründer beschäftigen sich bei der Entscheidung zwischen UG oder GmbH in der Regel zunächst mit den Gründungskosten. Diese setzen sich aus dem erforderlichen Stammkapital und im nächsten Schritt den Kosten für den Notar zusammen. Im Hinblick auf die Gründungskosten liegen die Vorteile der UG gegenüber der GmbH klar im zunächst geringeren finanziellen Aufwand. Wir haben die Gründungskosten zum Vergleich für Sie zusammengestellt:

Tabelle

Die Gründung einer GmbH ist ein entscheidender Schritt in die Selbstständigkeit, der gut durchdacht sein sollte. Es beginnt vor der Anmeldung in der Regel mit der Vorbereitung eines Gesellschaftsvertrages, gefolgt von der Leistung des Stammkapitals und der Eintragung ins Handelsregister.

Fragen zum Image und zu der rechtlichen Positionierung der GmbH im Vergleich zur UG-Gründung sollten dabei nicht außer Acht gelassen werden. Auch wenn die Gründung einer UG weniger Kapital erfordert, gilt es diese Entscheidung sorgfältig abzuwägen. Die Gründung einer UG oder einer GmbH ist seit 2022 auch online möglich. Mahr dazu finden Sie in unserem Blog.

Dr. Durchlaub bietet wertvolle Unterstützung beim Schritt zur Gründung von UG und GmbH. Mit seinem fundierten Wissen erklärt er die Unterschiede zwischen beiden Rechtsformen, erläutert die Regelungen zur Gewinnausschüttung und die Einzelheiten zur Haftungsbeschränkung.

Er berät außerdem zu individuellen Aspekten, wie dem Stammkapital von 25.000 Euro für eine GmbH, der Eintragung ins Handelsregister oder dem passenden Zeitpunkt für eine Umwandlung einer UG in eine GmbH.

Mit seiner Expertise steht er Ihnen als Gesellschaftern zur Seite, um Ihr Unternehmen erfolgreich zu gründen und weiterzuentwickeln. Kontaktieren Sie uns diesbezüglich gern für einen persönlichen Beratungstermin.

Wann UG zur GmbH „umwandeln“?

Hat man sich einmal für eine UG (haftungsbeschränkt) für sein eigenes Unternehmen entschieden, so kann man jederzeit noch während des laufenden Geschäftsbetriebes in die Rechtsform der GmbH wechseln, das heißt, vereinfacht formuliert, die UG in eine GmbH „umwandeln“.

Dafür ist es erforderlich, dass entweder im Rahmen einer Barkapitalerhöhung das aufgestockte Stammkapital (mindestens zur Hälfte) eingezahlt wird oder die angesammelten Rücklagen der UG zusammen mit dem ursprünglichen Kapital das für eine GmbH erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro (Mindestkapital gemäß § 5 Abs. 1 GmbH Gesetz) erreichen. Dann können die Gesellschafter gemäß § 57c GmbHG einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen. Dieser ermöglicht es,

• künftig auf die Ansammlung der Rücklage in Höhe von 25 % des Jahresüberschusses zu verzichten,

• über den Jahresüberschuss auch sonst frei zu verfügen und

• ihre Firmierung zu ändern und den Rechtsformzusatz „GmbH“ zu führen.

• Sind bislang keine hinreichenden Rücklagen angesammelt worden, kann ebenfalls im Rahmen einer Kapitalerhöhung das Stammkapital auf 25.000 Euro erhöht und das fehlende Kapital durch die Übernahme von Einlagen durch die Gesellschafter aufgefüllt werden.

Dr. Durchlaub steht Ihnen als Experte für Themen wie Gesellschaftsvermögen, Anmeldung im Handelsregister, Steuern oder Gesellschaftsvertrag zur Seite und berät Sie ausführlich zu den möglichen Formen einer Unternehmensgründung. Rufen Sie an, um einen Termin zu vereinbaren.

Ihre Unterstützung bei der Wahl: UG oder GmbH?

Unser Beratungsangebot zielt darauf ab, angehenden Unternehmern den Unterschied zwischen der GmbH und der UG zu verdeutlichen. Die Wahl der Gesellschaftsform betrifft verschiedene Aspekte Ihres Unternehmens und hat direkte Auswirkungen auf Gesellschafter und die Geschäftsführung.

Dabei können insbesondere die Regelungen zur Stammkapitalhöhe und Gewinnausschüttung wesentliche Unterschiede zwischen UG und GmbH darstellen. Wir stehen Ihnen zur Seite, um Sie auf Basis Ihrer individuellen Bedürfnisse und Ziele zu beraten.

Für tiefergehende Fragen und individuelle Beratung steht Dr. Durchlaub gern zur Verfügung. Als erfahrener Notar klärt er über spezifische Regelungen und Kriterien auf, die für Gesellschafter bei der Wahl der passenden Unternehmensrechtsform bedeutend sind.

Herzlichst, Ihr
Notar Dr. Thomas Durchlaub, MBA