GmbH- / UG-Gründung: Was ist zu bedenken? Eine Checkliste zur Vorbereitung und Durchführung der Unternehmensgründung bis zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Gründung

GmbH- / UG-Gründung: Was ist zu bedenken? Eine Checkliste zur Vorbereitung und Durchführung der Unternehmensgründung bis zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Sie haben eine Geschäftsidee, wollen sich selbständig machen und ein Unternehmen gründen? Die Wahl der Rechtsform ist bereits auf eine GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) gefallen? Hier zeige ich Ihnen die einzelnen Schritte und zu beachtenden Gesichtspunkte im Rahmen einer Checkliste auf dem Weg zur eingetragenen GmbH / UG (haftungsbeschränkt) und der Aufnahme der Geschäftstätigkeit auf:

  • Namen (die Firma) für die Gesellschaft suchen und festlegen: Die Firma, d.h. der Name, unter dem die GmbH / UG (haftungsbeschränkt) im Rechtsverkehr auftritt, ist sowohl für die Wiedererkennbarkeit, Verwechselungsfreiheit als auch die Markenbildung des Unternehmens ein wichtiger Planungsschritt bei der Unternehmensgründung. Der Name sollte auch zu einer einprägsamen Domain für eine Website passen, die Sie ebenfalls registrieren sollten.


  • Die Firma kann unterschiedlich gebildet werden. Zulässig sind Personenfirma, Sachfirma und Phantasiefirma.


    Die Personenfirma muss den Familiennamen wenigstens eines Gesellschafters (Max Mustermann GmbH) oder die Firma einer als Gesellschafterin beteiligten Handelsgesellschaft (ohne deren Rechtsformzusatz) enthalten.

    Eine Sachfirma muss den Gegenstand des Unternehmens erkennen lassen. Außerdem muss sie einen Zusatz haben, der sie aus der Vielzahl der Gesellschaften mit gleichartigem Unternehmensgegenstand heraushebt. Der Name der Sachfirma darf also nicht „Baustoffhandel-GmbH“ lauten, sondern zum Beispiel „Alpha Baustoffhandel-GmbH“. Eine Kombination aus Namen und Sachbezeichnung ist ebenfalls zulässig (Mustermann Baustoffhandel-GmbH).


    Fantasiefirma: Der Firmenname kann aus einer reinen Phantasiebezeichnungen gebildet werden. Die Rechtsform GmbH muss jedoch stets Bestandteil des Namens sein, zum Beispiel „UHM GmbH“. Außerdem darf der Firmenname nicht irreführend sein und die Firma muss eine hinreichende Unterscheidbarkeit und Kennzeichnungswirkung („Namensfunktion“) haben.


    Auf Ihren Wunsch stimmt Ihr Notar dies mit der zuständigen Industrie- und Handelskammer ab. Dies erspart ein späteres Veto von dort und dass die Firma im Rahmen des Eintragungsprozesses geändert werden muss, weil eine Beanstandung erfolgt. Nicht geprüft und abgestimmt mit der IHK, ob die Firmenbezeichnung wettbewerbs-, marken- oder namensrechtliche unbedenklich ist.

  • Bei Gründung durch mehrere Personen: Wer soll welche Anteile am Unternehmen halten. Wer übernimmt die Geschäftsführung?


  • Eine GmbH kann durch eine (= Ein-Mann-GmbH) oder mehrere Personen gegründet werden. Lesen Sie hierzu auch unseren Artikel über Sonderformen der klassischen GmbH). Der Gesellschaftsvertrag muss von einem Notar notariell beurkundet werden. Gesellschafter können neben natürlichen Personen auch Gesellschaften sein. EU-Ausländer können ebenfalls das Stammkapital ganz oder teilweise übernehmen und als Geschäftsführer tätig werden, ohne dass sie dazu eine besondere Genehmigung benötigen. Es ist sogar möglich, eine GmbH aus dem Ausland zu führen und den Verwaltungssitz im Ausland zu haben.


    Auch Menschen aus Drittstaaten können ohne weitere Genehmigung stille Gesellschafter einer GmbH sein, denn die bloße Beteiligung stellt keine Erwerbstätigkeit da. Anders sieht dies aus, wenn ein EU-Ausländer Einfluss auf die Beschlüsse des Unternehmens nimmt oder sogar als Geschäftsführer arbeitet. Ausländer aus Drittstaaten müssen dann eine unbefristete Aufenthaltserlaubnis nachgewiesen haben, so dass an ihrer Tätigkeit ein überörtliches wirtschaftliches Interesse oder ein besonderes örtliches Interesse besteht. Ein überörtliches wirtschaftliches Interesse ist zum Beispiel dann gegeben, wenn der Ausländer eine nennenswerte Zahl an Arbeitsplätze schafft, erheblich investiert oder aber die Lage der heimischen Unternehmen verbessert, in dem er etwa wichtige Produkte zuliefert. Ein örtliches Interesse liegt vor, wenn der Ausländer zum Beispiel ein Angebot macht, dass es in der Region nicht gibt, für das aber eine Nachfrage besteht.

  • Einen Notar kontaktieren, das Datenblatt mit allen weiteren erforderlichen Angaben für den Entwurf der Gründungsurkunden ausfüllen und einen Entwurf für Gesellschaftsvertrags und Gründungsdokumente in Auftrag geben.
  • Notartermin: Der Notar verliest die Gründungsurkunde nebst Satzung / Gesellschaftsvertrag der zu gründenden GmbH und unterschriebt mit den Gründern und Geschäftsführern die Gründungsurkunde, den Gesellschaftsvertrag, die Liste der Gesellschafter und die Handelsregisteranmeldung.
  • Eröffnung eines Bankkontos für die GmbH / UG (haftungsbeschränkt) in Gründung. Der Notar übersendet Ihnen nach der Beurkundung eine beglaubigte Ablichtung der Gründungsurkunde bzw. per Mail eine pdf-Datei mit diesem Inhalt. Hiermit müssen Sie nunmehr eine Bank oder Sparkasse zur Eröffnung eines Geschäftskontos für die Gesellschaft aufsuchen.
  • Das Stammkapital überweisen Sie hiernach auf dieses Konto (mindestens zur Hälfte in Höhe des übernommenen nominalen Geschäftsanteils). Dem Notar übersenden sie sodann per Telefax den Kontoauszug der Gesellschaft als Nachweis, dass das Geld auf dem Geschäftskonto eingegangen ist. Die Kontoauszüge mit der Buchung der eingegangenen Stammkapitals heben Sie bitte unbedingt „lebenslang“ auf. Im Falle einer späteren Insolvenz er Gesellschaft (auch wenn Sie lange nicht mehr Gesellschafter der Gesellschaft sein sollten), möchte ein Insolvenzverwalter den Nachweis der Aufbringung des Stammkapitals nachgewiesen haben; gelingt Ihnen das nicht, müssen Sie das Stammkapital noch einmal einzahlen.


  • Bei Geldeinlagen (es sind auch Sacheinlagen möglich) kann man die GmbH schon dann anmelden, wenn von jeder Einlage 25 Prozent, insgesamt aber mindestens 12.500,00 € eingezahlt sind. Die Geschäftsführer haben aber bei der Anmeldung dem Gericht zu versichern, dass die entsprechenden Beträge frei zu ihrer Verfügung stehen. Der Rest der Einlagen wird durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss – oder wenn der Gesellschaftsvertrag dies bereits vorsieht – auf Anforderung der Geschäftsführer fällig.

  • Anmeldung zum Handelsregister: Der Notar übersendet die Handelsregisteranmeldung auf elektronischem Wege zum Amtsgericht.
  • Eintragung in das Handelsregister: Nach erfolgter Anmeldung wird diese vom Amtsgericht geprüft und die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen. Dies dauert regelmäßig ein bis zwei Wochen. Nach erfolgter Eintragung erhält der Notar hierüber eine entsprechende Bestätigung mit der HRB-Nummer, auch zur Weiterleitung an die Gründer.
    Achtung: Es werden von Betrügern „Rechnungen“ versandt, die einen offiziellen Eindruck erwecken und Sie veranlassen sollen, Geld zu überweisen. Seien Sie hier wachsam und fragen sie Ihren Notar im Zweifel, worum es sich hierbei handelt.
  • Für bestimmte Unternehmensgegenstände benötigt man eine Erlaubnis. Hierzu verweise ich auf einen entsprechenden Blog-Eintragung. Diese Erlaubnis ist zu beantragen und zu beschaffen und dem Handelsregister zu übersenden.
  • Gewerbeanmeldung: Die Gesellschaft hat sodann unverzüglich beim Gewerbeaufsichtsamt eine Gewerbeerlaubnis zu beantragen.
  • Anmeldung beim Finanzamt: Das Finanzamt wird durch den Notar von Amts wegen von der Gründung der Gesellschaft unterrichtet. Das Finanzamt wird daher der Gesellschaft ein Formular zur Anmeldung der Gesellschaft in steuerlichen Angelegenheiten übersenden und hierauf eine Steuernummer vergeben.

  • Hinweis: Zuständig ist nicht das Finanzamt am Sitz der Gesellschaft, sondern am Ort der Geschäftsleitung, d.h. dort, wo sich der Geschäftsführer aufhält, um Entscheidungen für die Gesellschaft zu treffen.

  • Erstellung einer Eröffnungsbilanz und Einreichung beim Finanzamt.
  • Die Industrie- und Handelskammer (IHK) meldet sich mit den Unterlagen zur Begrüßung der (Zwangs-)Mitgliedschaft und einem Beitragsbescheid.
  • Geschäftspapiere erstellen: § 35a GmbHG schreibt besondere Angaben vor, die auf der Geschäftskorrespondenz (Briefpapier / E-Mail-Signatur) zu vermerken sind. Wer dies nicht beachtet, kann vom Amtsgericht mit einem Zwangsgeld von bis zum 5.000,00 € belegt werden. Folgenden Angaben müssen erfolgen:

  • a. Vollständige Firmenname (genau mit dem Inhalt und der Schreibweise, die im Handelsregister eingetragen wurde)
  • b. Rechtsform der Gesellschaft (z.B. GmbH)
  • c. Sitz der Gesellschaft
  • d. Vorname (ausgeschrieben) und Nachname sämtlicher Geschäftsführer
  • e. Soweit vorhanden, Vor- und Zuname des Aufsichtsratsvorsitzenden
  • f. Registergericht des Sitzes der Gesellschaft
  • g. HRB-Nummer, mit der die Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist

Herzlichst, Ihr
Notar Dr. Thomas Durchlaub, MBA

Signatur Notar Dr. Thomas Durchlaub, MBA