Grunderwerbsteuer fällt an, wenn eine Immobilie den Eigentümer wechselt. Bis zu 6,5 % (je nach Bundesland) auf den Kaufpreis müssen an das Finanzamt vom Käufer abgeführt werden. Diese Steuerbelastung kann vermieden werden, wenn Immobilien sich im Eigentum von Kapitalgesellschaften befinden und nicht die Immobilie, sondern die Anteile an der Kapitalgesellschaft veräußert werden.
Gerade professionelle Investoren schließen daher gerne Share Deals ab. Dabei wechselt nicht die Immobilie selbst den Eigentümer, verkauft werden Anteile an einer (Kapital-)Gesellschaft, in die die Immobilie zuvor überführt worden ist.
Erwerben Investoren nicht direkt das Eigentum an einer Immobilie (sogenannter „Asset Deal“), sondern (weil sich die Immobilie als alleiniger Vermögensgegenstand im Eigentum einer GmbH oder UG befindet) die Geschäftsanteile an der Immobilie-Objekt-GmbH oder UG, (sogenannter „Share Deal“), so war dieses Geschäft bisher grunderwerbsteuerfrei, solange die Anteilserwerber weniger als 95 % der Unternehmensanteile kaufen. Nach einer Wartezeit von 5 Jahren konnten dann die restlichen 5 % erworben werden, ohne dass auch nachträglich Grunderwerbsteuer auf das Geschäft anfiel.
Mit dem Gesetz zur Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes, nunmehr am 17. Mai 2021 verkündet im Bundesgesetzblatt (BGBI. I, 2021, 986) und zum 1. Juli 2021 in Kraft getreten, soll diese Möglichkeit zur Einsparung von Grunderwerbsteuern durch Strukturierung im Rahmen eines Sharedeals eingeschränkt werden.
Der Gesetzgeber hat nunmehr mit Wirkung ab 1. Juli 2021 diese Rahmenbedingungen für den grunderwerbsteuerfreien Share Deal verschärft:
Der grunderwerbsteuerfreie Share Deal ist damit nicht tot, aber die Hürden sind nunmehr erheblich höher und das Geschäfts muss sehr sorgfältig strukturiert auch das Verhalten (Haltedauer, etc.) in der Zukunft hierauf angepasst werden.
Herzlichst, Ihr
Notar Dr. Thomas Durchlaub, MBA